Politique d’Exécution des Ordres

1. Objectif de la politique

Le présent document (ci-après la « politique d’exécution des ordres») a pour objectif de décrire et de détailler les modalités d’exécution et de traitement des ordres des clients par MillTechFX Europe SAS (ci-après « MTE » ou « l’Établissement »), mis en place conformément à la Directive 2014/65/UE sur les marchés d’instruments financiers, dite « MiFID II ».

2. Périmètre

La présente Politique s’applique aux instruments financiers sur lesquels MTE est susceptible d’intervenir pour le compte de ses clients à savoir:

Le change au comptant sur les marchés de gré à gré;
Les contrats à terme (forward) de change (livrable et non livrable);
Les options de change

Il est à noter que l’application des exigences relatives à la meilleure exécution sous MiFID II ne s'applique pas aux instructions/ordres sur le change au comptant (transactions « spot »).

Néanmoins, MTE applique sa Politique d'exécution des ordres aux transactions spot et met tout en œuvre pour agir d'une manière honnête, équitable et professionnelle afin de servir au mieux les intérêts de ses clients, tout en gérant les potentiels conflits d’intérêts liés à de telles transactions.

3. Clients concernés

Actuellement, MTE ne fournit ses services qu’à des clients catégorisés comme « client professionnel » ou « contrepartie éligible »* (*En accord avec les conditions de son Autorisation délivrée par l’ACPR) . L’article 30 de MiFID II, précise que l’exigence d’obtenir les meilleurs résultats possibles en exécutant les ordres des clients ne s’applique pas aux « contreparties éligibles ». C’est pourquoi, les informations contenues dans cette Politique s’adressent uniquement aux « clients professionnels ».

Cependant, MTE veillera, en conformité avec ses obligations réglementaires, à ce que les informations appropriées liées aux plateformes d’exécution/brokers* (*Dans le cadre de cette politique, un broker se réfère à une société d’investissement autorisée à recevoir et transmettre des ordres ou à une entreprise de pays tiers autorisée de façon similaire) et aux coûts d’exécution soient transmises en temps utile aux « clients éligibles », et notamment avant la fourniture de services d’investissement.

Vous trouverez en section 7 de cette politique, la liste des plateformes d’exécution/brokers.

4. Information à destination des Clients

4.1 Demande d’information du Client

MTE s’engage à répondre clairement dans des délais raisonnables à toute demande d’informations raisonnable et proportionnée de ses clients portant sur sa politique d’exécution d’ordre ou sur les dispositions qu’elle a prises et sur le processus de réexamen de ces dispositions et/ou de sa politique.

4.2 Statut de l’ordre

MTE mettra à disposition de ses clients le statut/état d’exécution de leurs ordres sur simple demande.

4.3 Avis d’opéré

Conformément aux dispositions légales* (*Article 59 MiFID II DR) le client reçoit systématiquement un avis d’opéré après l’exécution de son ordre. Lorsqu’un client adresse une demande d’information additionnelle raisonnable relative à l’exécution d’un ordre, MTE apportera au client les informations demandées, notamment le prix moyen ainsi que le prix de chaque tranche lorsque l’ordre a été exécuté par tranches.

4.4 Information annuelle sur l'identité des plateformes d'exécution/brokers

MTE s'engage à établir et publier, une fois par an (couvrant une année civile du 1er janvier au 31 décembre), pour chaque catégorie d'instruments financiers, le classement des cinq premières plateformes d'exécution/brokers en termes de volumes de négociation, sur lesquels ont été exécutés les ordres des clients et/ou auxquels MTE a transmis les ordres de ses clients au cours de l'année passée, ainsi que des informations sur la qualité d'exécution obtenue.

Ce rapport sera publié sur le site internet de MTE, dans un délai maximum de quatre mois suivant la fin de l’année calendaire, pendant une période de deux ans, sans frais et sans aucune restriction.

4.5 Incitations

En règle générale, MTE ne verse ni ne reçoit aucune incitation, c’est-à-dire des paiements, remises ou avantages non pécuniers à, ou de tiers, notamment de la part des contreparties bancaires autorisées* (*Voir section 7) et des plateformes d’exécution/brokers.

MTE veillera également à ce qu'aucun paiement ou remise reçu ou payé ne constitue un paiement et/ou remise en échange de flux d’ordres (« payments for order flows »). MTE ne reçoit aucune incitation des plateformes d’exécution/brokers, vers lesquels les ordres clients sont adressés, liée aux volumes des ordres alloués vers ces dits plateformes d’exécution/brokers.

Dans la situation peu probable, où MTE changerait son approche dans le but d'améliorer ses services dans l’intérêt de ses clients, MTE s’assurera que tous paiements, remises ou avantages non pécuniers reçus ou payés, respectent les règles encadrant les incitations. MTE partagera avec ses clients, tous les détails concernant ces incitations ainsi qu’une mise à jour de sa politique d’exécution.

4.6 Exécution de gré-à-gré

Les marchés du change, Forex, sont principalement des marchés ou les transactions sont négociées de gré à gré ('OTC'). Par conséquent, les ordres des clients seront généralement exécutés en dehors des plates-formes d’exécution, ce qui implique certains risques tels que le risque de contrepartie.

Les avertissements et la description des risques liés à un tel moyen d'exécution sont fournis à l'annexe 4 du contrat de services d'investissement.

En signant le contrat de service d'investissement, les clients consentent expressément à ce que MTE puisse exécuter leurs ordres de gré à gré.

5. Gestion des ordres

MTE traite les ordres de ses clients selon le principe du premier entré, premier sorti:

reçus et transmis pour exécution à une autre entreprise d’investissement (« RTO »).

Lorsque MTE transmet les ordres clients à Millennium Global Investments Limited (MGIL) pour exécution, afin d'éviter les conflits d'intérêts, dans la mesure ou MGIL est considéré comme une partie liée à MTE, les ordres sont envoyés directement à l'équipe d'exécution de MGIL. Cette dernière exécute tous les ordres en fonction de leur heure d’arrivée à travers son système de gestion des ordres (OMS).

Lorsque l'exécution est effectuée électroniquement (que ce soit via la plate-forme ou à la voix), MTE exécute les ordres des clients dans leur intégralité en une seule fois, dans la mesure du possible, afin de réduire le potentiel impact significatif, que ce soit sur les marchés et/ou sur les contreparties bancaires autorisées.

Lorsqu'un client soumet plusieurs ordres, MTE exécutera les ordres en fonctions de leur heure d’arrivée. MTE peut également choisir d'exécuter les ordres sur une base agrégée, si elle estime que cela est juste et que cela contribuera à fournir la meilleure exécution possible. Dans les deux cas, en fonction des conditions du marché, il peut parfois arriver que les ordres des clients ne soient pas exécutés (totalement ou partiellement).

6. Facteurs et critères en matière d’exécution

MTE s’efforcera de prendre toutes les dispositions suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients en prenant en considération les critères suivants:

Le prix et les frais d’exécution: En règle générale, MTE considèrera le prix comme le premier critère d’exécution. Toutefois, la nature et les caractéristiques des instruments financiers, permettront à MTE de déterminer si elle doit donner la priorité à d’autres facteurs tels que la rapidité ou la probabilité d’exécution. En tout état de cause, MTE tiendra toujours compte des coûts liés à toute exécution pour s’assurer que le coût total ne compromette pas le résultat final.
La Rapidité d’exécution: MTE considère que sur le marché du Forex, la rapidité d’exécution est un facteur important compte tenu de la volatilité de ce marché, c’est-à-dire que le prix de l’instrument financier peut varier significativement et rapidement.
Probabilité d’exécution et de règlement: MTE considère que pour les instruments financiers présentant une faible liquidité, la probabilité d'exécution peut primer sur le prix et la rapidité d’exécution. Cependant, le risque de règlement devient capital lors du dénouement des transactions peu liquides et doit donc être pris en compte.
Taille de l’ordre: MTE considère que la taille de la transaction et la façon dont elle peut impacter le prix d’exécution doivent être pris en considération, notamment pour les ordres de taille importante.
Possibilité d’améliorations des prix: MTE prendra en considération la possibilité d'exécuter un ordre à un meilleur prix que celui coté publiquement.

6.1. L'importance relative des facteurs d'exécution

Dans la plupart des cas, MTE s'attend à ce que le prix total à payer ou à recevoir constitue le facteur d'exécution le plus important pour tous les instruments du Forex. Cependant, il peut y avoir des circonstances dans lesquelles d'autres facteurs d'exécution peuvent prendre la priorité sur le prix : MTE peut utiliser son jugement et son expérience afin d’accorder plus d’importance à des facteurs d'exécution autre que le prix en fonction caractéristiques suivantes

Exécution électronique:

Instructions spécifiques du client
Intermédiaire d'exécution/broker vers lequel cet ordre peut être dirigé
Les conditions du marché qui peuvent dicter la façon dont l'ordre est dirigé.

Exécution à la voix:

Instructions spécifiques du client
Plateforme d'exécution/broker vers lequel cet ordre peut être dirigé
Les conditions du marché qui peuvent dicter la façon dont l'ordre est dirigé.

7. Plateformes d’exécution/Broker et contreparties bancaires autorisées

Suite à une analyse et un processus de diligence, MTE a sélectionné Millennium Global Investments Limited (« MGIL ») comme plateforme d'exécution/broker. À cet effet, MTE a conclu un accord afin de garantir que les ordres de ses clients soient exclusivement acheminés vers les contreparties bancaires autorisées et que seules ces contreparties bancaires autorisées soient sélectionnées lorsque MTE reçoit et transmet des ordres.

Les contreparties bancaires autorisées sont les fournisseurs de liquidité sélectionnés par MTE en fonction de leur capacité à garantir à tout moment, l’obtention des meilleurs résultats possibles lors de l'application des stratégies d'exécution précisées ci-dessus.

La liste des contreparties bancaires autorisées comprend, sans s’y limiter, Australia and New Zealand (ANZ) Banking Group Limited, BNP Paribas, Citibank N.A., HSBC Bank Plc, Merrill Lynch International (Bank of America), Morgan Stanley & Co. International Limited, NatWest Market, Société Générale, Standard Chartered Bank, State Street Bank and Trust Company, UBS AG et RBC.

7.1 Critères de sélection des plateformes d’Exécution/Broker

Le processus de sélection de MTE permet d’identifier une liste de plateformes d’exécution/brokers appropriés aux volumes et aux types d'ordres des clients, lui permettant de satisfaire les besoins globaux et/ou spécifiques de ses clients.

Le Comité des risques est chargé de ré-évaluer chaque année, la liste de ces plateformes d’exécution/brokers sur la base des critères suivants:

Liquidité disponible pour l’instrument financier concerné (par exemple, l'étendue et la profondeur de la liquidité)
Expertise et expérience en matière de négociations sur dérivés de Forex
Robustesse des politiques et procédures d'exécution des ordres
Une qualité d’exécution constante(par exemple prix, vitesse, coûts) mesurées par rapport aux TCAs (Trading Cost Analysis) obtenus de manière indépendante
Observations et constations établies par le RCSI suites aux contrôles permanents mis en place
Observations et constations établies par la fonction de suivi des risques suites aux contrôles permanents mis en place
Nombre d'incidents, d’incidents évités de justesse ou d'erreurs
Qualité des informations de marché et support commercial
Qualité des services post-exécution (par exemple confirmation des transactions ou « avis d’opérés », régularité du règlement, gestion des marges)

À noter que MTE n’est pas tenu d’analyser l’ensemble des plateformes d’exécution/brokers. Elle est en revanche tenue d’utiliser son jugement et son expertise afin d’identifier les candidats potentiels et les évaluer par rapport aux critères qu’elle a définis comme étant les plus pertinents pour le type d’instruments financiers qu’elle propose.

7.2 Revue et suivie des plateformes d’exécution/brokers et Contreparties

La revue et le suivi des plateformes d’exécution/brokers sont formalisés trimestriellement par le « Comité des risques », composé du responsable européen des risques et d’autres membres seniors de la société. Le comité des risques examinera les listes des Plateformes d’exécution/brokers ainsi que la liste des contreparties bancaires autorisées afin de s’assurer qu’elles sont à jour et qu’elles permettront d’obtenir les meilleurs résultats possibles pour le client de façon constante.

L'analyse menée indépendamment par MTE est basée sur de multiples facteurs tels que (sans être exhaustif) : la structure des prix, les TCAs, les systèmes de compensation et de règlement, la qualité de la gestion du back-office, la connectivité et la qualité des infrastructures techniques, la liquidité du marché, la qualité de la surveillance mise en place pour contrôler l’exécution, la qualité des rapports d’exécution, la fiabilité de la protection des informations confidentielles, la stabilité financière (par exemple, le risque de liquidité et de solvabilité) et toute autre caractéristique pertinente.

Enfin, le comité des risques peut, lorsqu’il le jugera opportun et après avoir examiné les volumes traités, répartir les ordres reçus entre des plateformes d'exécution/broker sélectionnés, afin d'éviter une dépendance excessive envers une contrepartie.

8. Modalités d'exécution

Comme indiqué précédemment, les marchés Forex sont principalement des marchés de gré à gré (Over-the-Counter « OTC »). Dans des conditions de marché normales, MTE exécutera ses ordres exclusivement avec les plateformes d’exécution/brokers autorisés via des outils de négociation électroniques ou à la voix. Quelle que soit la méthode d'exécution, MTE s'assurera que les préférences émises par les clients sont respectées, y compris le fait que les ordres soient exécutés uniquement avec des contreparties bancaires avec lesquelles le client a mis en place une documentation appropriée (e.g., ISDA).

MTE réalise des contrôles internes sur la qualité d'exécution obtenue que ce soit une exécution à la voix ou une exécution via les systèmes électroniques. Le détail de ces contrôles peut être fournis sur demande.

8.1 Exécution électronique

La majorité des ordres des clients de MTE seront exécutés par voie électronique. Les ordres seront saisis dans le moteur d'exécution de MTE, qui est équipé d’un routeur d'ordres intelligent, permettant d'assurer que les préférences des clients sont prises en compte et que les stratégies de meilleure exécution sont correctement déployées.

Les décisions de MTE sur l’acheminement des ordres sont prises grâce à un routeur d’ordre intelligent basé sur une technologie avancée, capable de s’ajuster aux conditions de marché. Les décisions d'exécution seront prises en fonction des instructions du client et/ou du paramétrage du routeur ayant comme principal objectif, l’obtention de la meilleure exécution.

8.2 Exécution à la voix

L'exécution à la voix est une méthode d'exécution censée être utilisée lorsque la taille de la transaction client est trop grande (c'est-à-dire lorsqu'elle dépasse la limite maximale spécifiée dans le moteur d'exécution de MTE), ou lorsque le moteur d'exécution de MTE n'est pas accessible ou a cessé de fonctionner. Dans cette situation, le client passera son ordre auprès de MTE par téléphone, qui se chargera de le transmettre à la plateforme d'exécution/broker.

9. Stratégies d'exécution

Lors de l'exécution d'ordres clients ou de l'envoi d'ordres pour exécution, la table d’exécution de MTE examinera une série de facteurs (tels que la volatilité du marché, les conditions de liquidité, l'écart acheteur-vendeur, la taille de la transaction, etc.) en temps réel pour déterminer les stratégies d'exécution optimales. Afin de mettre en œuvre de telles stratégies, la table d’exécution de MTE utilisera les données de marché provenant fournisseurs de services de données et/ou en provenance directe des plateformes d’exécution/brokers sélectionnés.

En fonction de la nature des ordres, de la liquidité disponible ou autres considérations énumérées dans la section 6, MTE a conçu un certain nombre de stratégies d’exécution représentant une partie des mesures suffisantes prisent par MTE afin d’obtenir les meilleurs résultats possibles.

Impact sur le marché

Lorsque l'exécution est effectuée par voie électronique, pour réduire le potentiel impact sur le marché ainsi que sur les contreparties bancaires autorisées de MTE, il est important que l’ordre soit exécuté en une seule fois. De même, afin de de préserver la meilleure exécution et de limiter l'impact de la transaction sur le marché, MTE pourra définir une taille limite maximale autorisée par transaction. La taille limite maximale pourra dépendre de la paire de devises et des conditions de marché.

Volatilité des prix

Pour obtenir la meilleure exécution possible et protéger le client contre un mouvement défavorable entre le meilleur prix disponible proposé par les contreparties bancaires autorisées après que le client ait cliqué sur le bouton 'Get Best Rates, et le prix auquel la transaction est exécutée, MTE appliquera un seuil sur la variation de prix tolérée (par exemple 5 points de base). Dans l’éventualité où la variation du prix dépasse le seuil de tolérance fixé par MTE au désavantage du client, la transaction sera rejetée.

Fixing d’un Benchmark

Lorsqu'un client demande une exécution au fixing d’un Benchmark, par exemple le fixing WMR de 16h00 (heure de Londres), pour des opérations de change à terme, la composante au comptant de la transaction sera exécutée au fixing de référence, tandis que les points à terme seront exécutés sur le marché libre.

10. Instructions spécifiques du Client

Lorsqu’un client fournit à MTE une instruction spécifique concernant l’exécution d’un ordre, MTE prendra toutes les mesures raisonnables pour se conformer à cette instruction.

En exécutant un ordre ou un aspect précis de l’ordre en suivant les instructions spécifiques du client, MTE s’acquitte de son obligation de prendre toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour son client. Il est toutefois possible que l'instruction spécifique empêche MTE d’appliquer sa politique d’exécution des ordres visant à obtenir le meilleur résultat possible, notamment sur la partie des ordres non couverts par la ou les instructions spécifiques.

11. Conservation des données

MTE enregistre et conserve les données relatives à sa politique d’exécution et de sélection de ses plateformes d'exécution/brokers. Les enregistrements sont conservés pendant cinq ans sur un support durable et seront transmis à l’autorité compétente sur demande. Toutes les communications relatives à la réception, à la transmission et à l'exécution d'ordres, et/ou qui entraîneront ou pourront aboutir à des ordres, seront enregistrées et conservées pendant une période de 7 ans ou toute autre période spécifiée par le régulateur ou l'autorité gouvernementale compétente.

12. Utilisation des données

MTE peut être amenée à faire appel à des prestataires de services de communication de données et, à cet égard, transmettra des données relatives aux transactions à des tiers.

Les clients sont informés dans leurs contrats que leurs données relatives à l'exécution des ordres fournies à MTE peuvent être transmises aux autorités compétentes, à ses entités affiliées et, le cas échéant, aux prestataires de services ou sous-traitants de MTE ou de ses entités affiliées, conformément au règlement général sur la protection des données.

Le respect de cette Politique fait l’objet d’un examen régulier à une fréquence déterminée en fonction des risques réglementaires et opérationnels auxquels MTE est exposé. Néanmoins, MTE réexaminera cette Politique au minimum annuellement ou à chaque fois qu’intervient un changement important.

MTE a mis en place un certain nombre de procédures, de contrôles aux niveaux opérationnels et au niveau du contrôle de la conformité et du suivi des risques permettant de vérifier si les systèmes et procédures en place sont opérationnels et effectifs afin d’identifier et corriger de potentielles faiblesses.

Cela inclut, mais n'est pas limité à :

La surveillance en continue de la qualité d'exécution, grâce à des rapports spécifiques sur les facteurs d'exécution, des rapports d'exception, un échantillonnage des transactions et des services d'analyse externes indépendants.
La revue mensuelle des performances des plateformes d'exécution/brokers et des fournisseurs de liquidité.
L’évaluation régulière des stratégies d'exécution, de l’importance relative des facteurs d'exécution et des méthodes d'exécution.

14. Réclamation

Toute réclamation concernant cette politique d'exécution peut être adressée à :

Eliana Sotiri – RCSI – esotiri@milltechfx.com

avec en copie eucompliance@milltechfx.com